Regulatory Corner | Ein neuer Anlauf für ELTIFs – Kommt jetzt der Durchbruch?

Der sogenannte European Long Term Investment Fund oder besser bekannt als ELTIF ist schon seit dem Jahr 2015 Teil des EU-Investmentfondsrechts. Trotz dieser mittlerweile beachtlichen sieben Jahre seiner Existenz führt der ELTIF nach wie vor ein Schattendasein, da gerade einmal knapp 70 ELTIFs in der EU registriert sind.¹ Hinzukommt, dass die bestehenden ELTIFs in nur vier Mitgliedsstaaten (MS), nämlich Luxemburg, Frankreich, Italien und Spanien anzutreffen sind, weshalb ELTIFs bis dato keine EU-Erfolgsgeschichte sind.

Trotz mehrmaliger, eher halbherziger Versuche einer Attraktivitätssteigerung für ELTIFs wird gerade an einem neuerlichen Anlauf gearbeitet, ELTIFs attraktiver zu machen. Dies ist darin begründet, dass einerseits die ELTIF-Verordnung² einen derartigen Review formal – wie die meisten EU-Regularien -vorsieht, andererseits aufgrund zunehmend bedeutsamerer externer Faktoren. Diese externen Faktoren sind bedingt durch die gerade sich in Veränderung befindlichen makroökonomischen Umstände, aber insbesondere dem generellen Interesse, vorhandenes Wohlstandskapital in wachstumsfördernde Projekte umzuleiten, was wiederum der wirtschaftlichen Erholung nach der CoVID-19-Pandemie sowie der Transformation der EU-Wirtschaft in die Klimaneutralität dienen soll.

Diese Faktoren sind konsistent mit den bisherigen Zielsetzungen des ELTIF-Rahmenwerks, das mittlerweile Teil der umfangreicheren Arbeiten zur Kapitalmarktunion (CMU)³ ist, die allesamt dazu beitragen sollen, die Entwicklung der EU-Kapitalmärkte voranzutreiben und damit auch die dominierende Bankenfinanzierung zu reduzieren.

Dem derzeitigen ELTIF-Review gingen typische Brüsseler Vorarbeiten voraus, etwa eine einschlägige Konsultation oder ESMA-Empfehlungen, die in die konkreten Legislativvorschläge der Europäischen Kommission vom 25.11.2021⁴ mündeten. Derzeit ist der ELTIF-Review Gegenstand intra-institutionellen Diskurses auf EU-Ebene, wobei zu erwarten ist, dass Anfang 2023 die ELTIF-Reformen beschlossen werden, die dann wahrscheinlich Anfang 2025 in nationales Recht umzusetzen sind.

Wie soll nun ein ELTIF neu aussehen?

Vor diesem Hintergrund sollen die Reformvorschläge in Sachen ELTIF kritisch beleuchtet werden, da, von der Grundausrichtung her, ELTIFs durchaus interessant für kleine bis mittelgroße Asset Manager sein können. Dies könnte sich anhand von vier aktuell diskutierten Stellschrauben am ELTIF-Rahmenwerk nur verstärken:

· Erweiterung des Investmentspektrums sowie des Risikomanagements: Generell sieht der ELTIF-Review signifikante Erweiterungen im Investmentspektrum vor, nämlich einerseits strukturell, sodass Master-Feeder- sowie Dachfonds-Strategien grundsätzlich möglich sein sollen, andererseits auf Ebene der Vermögenswerte, wobei die Mindestholdings langfristiger Vermögenswerte von 70% auf 60% reduziert werden und zudem der erforderliche Schwellenwert der Marktkapitalisierung von gehaltenen Unternehmenswerten von EUR 500 Mio. auf EUR 1 Mrd. angehoben wird. Zusätzlich soll auch die Kreditaufnahme für ELTIFs erleichtert werden.

· Klare Retailerweiterung von ELTIFs: Eine bemerkenswerte Änderung des ELTIF-Rahmenwerks sieht vor, ELTIFs attraktiver und leichter zugänglich für Retailinvestoren zu machen. Dazu soll das geltende Mindestinvestmenterfordernis von EUR 10.000,-- fallen und zudem der Angemessenheitstest den MiFID II-Anforderungen angepasst werden.

· Einführung von Liquiditätsfenstern: Mit einem neuen Mechanismus soll im Rahmen von Liquiditätsfenstern die Möglichkeit geschaffen werden, dass Anteile an einem (geschlossenen) ELTIF zwischenzeitlich verkauft werden können, so dafür ein entsprechender Sekundärmarkt besteht.

· Anpassungen im Zulassungs- und Notifizierungsverfahren: Der ELTIF Review sieht eine Klarstellung dahingehen vor, dass die national zuständige Aufsichtsbehörde (NCA) für das Zulassungsverfahren des ELTIF verantwortlich ist und nicht der verwaltende AIFM, sodass dieser nicht zwingend im selben MS wie der ELTIF ansässig sein muss. Damit einhergehen Meldeverpflichtungen an ESMA auf monatlicher Basis.

Die erwähnten Stellschrauben erscheinen durchaus geeignet (endlich) eine Attraktivitätssteigerung für ELTIFs herbeizuführen, da gerade die Erweiterung des Investmentspektrums sowie die Flexibilisierung der zulässigen Vermögenswerte praktische Erleichterungen mit sich bringen werden. Ob die Retailerweiterung dem Produkt mehr nützt als schadet, bleibt abzuwarten, denn während gewisse Retailinvestoren zweifellos Anreize finden, zukünftig in ELTIFs zu investieren, ist die Frage, ob die ELTIF-Eigenschaft für institutionelle Investoren so entscheidend für ihre Investmententscheidungen ist, da im Rahmen der AIFMD sowohl auf Produkt-, als auch auf Vertriebsebene weitestgehende Flexibilität für diese Zielgruppe besteht. Nichtsdestotrotz erscheint der ELTIF neu insbesondere für jene Asset Manager interessant zu sein, die einerseits mit illiquideren Assetklassen vertraut sind und andererseits auch nicht notwendigerweise tägliche Rücknahmen bedienen müssen. Vor diesem Hintergrund erscheinen gerade Kapitalgesellschaften für Immobilien (Immo-KAGs) als gute Option. Neben Immo-KAGs könnten ELTIFs aber auch Interesse bei AIFMs wecken, da davon auszugehen ist, dass die Transformation der EU-Wirtschaft hin zur Klimaneutralität noch substantielle Infrastrukturinvestments, etwa abgebildet in solchen ELTIFs neu, benötigen wird. So gesehen, erscheint der neue Anlauf für ELTIFs verheißungsvoller zu sein als die bisherigen Initiativen.

¨ Prof. (FH) Dr. Armin KAMMEL, LL.M., MBA ist Senior Manager im Bereich Financial Services Advisory bei KPMG Austria in Wien.
(1) Siehe dazu https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-7706-2022-INIT/en/pdf. Stand Februar 2022 gab es 67 ELTIFs in der EU.
(2) Zur derzeit gültigen ELTIF-Verordnung siehe https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32015R0760&from=IT.
(3) Umfassend zur CMU siehe https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/growth-and-investment/capital-markets-union_en.
(4) Siehe dazu https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=COM:2021:722:FIN&qid=1536654936443&from=EN.

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